Konusu; Thor'un kardeşi loki'nin asası dünyayı değiştirmek isteyen bir grup insan tarafından kaçırılıp bilimsel deneylerde kullanılmaktadır. Yenilmezler takımı intikamcılar beraber operasyon düzenleyerek asa'yı ele geçirir. Demir adam stark ise asa'nın içindeki yapay zekayı ortaya çıkarıp ultron'u yaratır. Ultron dünyayı bir felakete sürükler ve hedefi ise tüm insanları yok etmektir. Yenilmezler piskolojik olarak dağılmış durumdadır.